DEVIS ET VENTES
PORTÉE ET DÉFINITIONS
Ces conditions (« Conditions ») s’appliquent à tout devis et tout contrat de vente entre ARA ROBOTIQUE INC. (« Vendeur ») et un Acheteur de produits (« Produits »). De plus :
L’acceptation de la part du Vendeur de vendre ou de livrer des Produits à l’Acheteur ne sera pas réputée être ou interprétée comme étant l’acceptation d’une quelconque condition de l’Acheteur ou la renonciation de toute condition énoncée dans la présente.
Sauf en cas de contrat écrit séparé conclu entre le Vendeur et l’Acheteur, exécuté par le Vendeur et autorisant la renonciation des conditions de la présente, tout achat de Produit par l’Acheteur est considéré comme l’acceptation des présentes Conditions.
Aucune disposition d’aucun document employé par ou pour l’Acheteur en lien avec ces Conditions, quelle que soit la date dudit document, n’aura d’incidence sur les Conditions, même si le document est accepté par le Vendeur, de telles dispositions étant considérées comme supprimées.
DEVIS
À moins d’indication contraire, tout devis peut être accepté par l’Acheteur dans les trente (30) jours suivant la date du devis. Tous les prix sont indiqués en dollars américains ou dans la devise indiquée dans le devis.
COMMANDES ET ANNULATIONS
Toutes les commandes de l’Acheteur doivent être acceptées par le Vendeur et le Vendeur se réserve le droit d’accepter ou de refuser toute commande de l’Acheteur, en totalité ou en partie. Toute acceptation et tout refus d’une commande par le Vendeur seront communiqués à l’Acheteur par courriel (support@ara-uas.com) au maximum 24 heures suivant la réception par le Vendeur de la confirmation de paiement de la commande de l’Acheteur.
Les commandes acceptées par le Vendeur ne peuvent être annulées par l’Acheteur qu’en envoyant un avis écrit par courriel au Vendeur indiquant si l’annulation couvre la totalité de la commande ou uniquement certains Produits. Si, lors de la réception de la demande d’annulation, la commande n’a pas été expédiée par le Vendeur, le Vendeur, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de la demande d’annulation, remboursera à l’Acheteur soit (a) le total de la commande incluant les taxes si elles ont été perçues et les frais d’expédition s’ils ont été payés par l’Acheteur au moment de la commande ; ou (b) le prix d’achat du ou des Produit(s) incluant les taxes si elles ont été perçues. Le mode de remboursement sera le même que celui utilisé pour payer la commande. Si la commande n’est pas annulée en totalité, les Produits non annulés seront expédiés par le Vendeur conformément aux présentes Conditions.
Si, au moment de la réception de la demande d’annulation, la commande a déjà été expédiée par le Vendeur et que l’Acheteur veut tout de même annuler la commande, l’Acheteur doit se prévaloir de la POLITIQUE DE RETOUR ET DE REMBOURSEMENT DE 30 JOURS et respecter les conditions décrites dans la partie « RETOUR » des présentes Conditions et dans ladite politique.
LIVRAISON ET INSPECTION
Toutes les livraisons sont acheminées par FCT (conformément aux Conditions internationales de vente 2010) à partir des installations du Vendeur ou de tout autre emplacement déterminé par le Vendeur. Sauf indication contraire, le risque sera transféré à l’Acheteur dès que les Produits sont entre les mains du transporteur. Tout risque de perte ou de dommage retombe sur l’Acheteur en tout temps dès que le Vendeur a livré les Produits au transporteur. Dans le cas de dommages en cours de livraison, l’Acheteur doit en avertir le Vendeur par écrit dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception du colis. Les Produits et leur emballage doivent rester intacts jusqu’à ce qu’une option soit offerte par le Vendeur par écrit.
Le Vendeur fournira des efforts commercialement raisonnables afin d’expédier les commandes dans les délais indiqués et pourrait faire des expéditions partielles. L’Acheteur reconnaît que tous les délais de livraison et toutes les dates d’expédition sont approximatifs et sujets à changement. Les délais dans les devis se basent sur la date à laquelle le Vendeur reçoit la commande de l’Acheteur ainsi que toute information nécessaire incluant la confirmation du paiement et, s’il y a lieu, tout permis d’importation ou autre permis requis. L’Acheteur reconnaît que le délai de livraison n’est pas une condition essentielle et accepte que le Vendeur ne soit pas tenu responsable de toute perte ou de tout dommage découlant d’une livraison tardive.
Inspection : Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception des Produits, l’Acheteur doit les inspecter afin de déterminer s’il y a des dommages ou des brèches dans l’emballage. L’Acheteur confirme aussi que le type et la quantité des Produits reçus concordent avec le type et la quantité indiqués sur les documents d’expédition et la commande. L’Acheteur doit rapidement aviser le Vendeur de toute anomalie conformément aux Conditions ci-dessus. Si un tel avis n’est pas reçu par le Vendeur dans les trois (3) jours suivant la réception du colis par l’Acheteur, l’expédition sera réputée être complète et correcte, et toute réclamation de l’Acheteur sera réputée être renoncée, sauf dans le cas d’une défectuosité du Produit qu’une inspection visuelle ne pouvait révéler.
Afin de faire prévaloir ses droits, l’Acheteur devrait vérifier l’état intact du Produit reçu (vérifier si le Produit a été endommagé lors de la livraison) avant de signer l’accusé de réception du transporteur.
TAXES ET DROITS DE DOUANE
L’Acheteur paiera toutes les taxes (y compris, mais sans s’y limiter, toute taxe fédérale, provinciale, étatique ou municipale de vente, d’accise, sur les privilèges ou toute autre taxe similaire), toutes les redevances, tous les tarifs et tous les droits de tout type (appelés collectivement les « Taxes ») sur les Produits, ou l’Acheteur fournira au Vendeur un certificat d’exonération accepté par l’administration fiscale. L’Acheteur accepte d’indemniser et de dégager le Vendeur de toute responsabilité concernant les taxes en lien avec la vente du Produit, ainsi qu’en lien avec la perception et la retenue d’impôts, y compris les pénalités fiscales et les intérêts.
Si les Produits vendus sont exempts de taxe, cette exonération sera respectée par le Vendeur tant et aussi longtemps que l’exonération est maintenue en vigueur par les autorités compétentes. Dans le cas de l’annulation d’une exonération de taxe en lien avec un Produit vendu, le devoir de l’Acheteur, inscrit précédent et concernant le paiement de taxes, s’appliquera immédiatement à la vente du Produit en question.
Les prix des Produits sont ceux mentionnés dans la commande pertinente. Sauf si convenu par écrit autrement avec le Vendeur, tous les prix mentionnés dans les devis ne comprennent pas les taxes, les frais de livraison et les assurances.
PAIEMENTS
Toute commande doit être prépayée en totalité au moment de la commande, et ce, par carte de crédit, chèque ou virement bancaire.
INDEMNISATION
Sous réserve des présentes Conditions, le Vendeur défendra toute poursuite intentée contre l’Acheteur, dans la mesure où la poursuite découle d’une réclamation précisant que les Produits du Vendeur contreviennent à un brevet existant d’origine canadienne ou américaine en date de la commande pertinente. Sous réserve des présentes Conditions, le Vendeur indemnisera l’Acheteur des coûts et des dommages encourus lors d’une poursuite découlant directement d’une réclamation de contrefaçon dudit brevet d’origine canadienne ou américaine, pourvu que :
Le Vendeur est avisé par écrit par l’Acheteur dans les dix (10) jours suivant la réception par l’Acheteur de l’avis de réclamation ;
Le Vendeur dispose d’un contrôle total de la défense lors de toute poursuite et de toutes négociations pour un règlement ou compromis, et que l’Acheteur coopère avec le Vendeur et prenne toutes les actions requises pour aider le Vendeur dans le cadre de cette défense ;
La réclamation a un lien direct avec l’utilisation des Produits de manière ou dans un but expressément indiqué par le Vendeur ;
La réclamation ne découle pas d’une transformation ou d’une modification des Produits ou de l’utilisation des Produits en combinaison avec les produits ou services d’une tierce partie ;
La réclamation n’est pas en lien avec des aspects des Produits qui ont été créés en concordance avec les matériaux, la conception ou les caractéristiques fournis ou demandés par l’Acheteur ; et
L’Acheteur n’aura pas fait et ne fera pas d’aveux concernant une présumée contrefaçon.
Le vente de Produits par le Vendeur ne peut en aucun cas et d’aucune manière être considérée comme l’accord à l’Acheteur d’une licence de brevet, d’un droit d’auteur, d’un secret commercial, d’une marque de commerce ou de tout autre type de droit de propriété intellectuelle en lien avec la combinaison de Produits avec d’autres appareils ou éléments, sauf si indiqué par une entente écrite précise signée par les parties.
Nonobstant ce qui précède, le Vendeur n’est pas tenu responsable des réclamations découlant de, et l’Acheteur indemnisera le Vendeur contre toute réclamation découlant de :
La combinaison, l’opération ou l’utilisation de tout Produit se réclamant des présentes Conditions avec de l’équipement, des appareils ou des logiciels qui ne sont pas fournis par le Vendeur ;
Les services offerts ou utilisés par l’Acheteur par l’entremise de l’opération des Produits ou une entrée d’argent découlant des services de l’Acheteur ;
La transformation ou la modification de tout Produit se réclamant des présentes Conditions ; ou
La conformité du Vendeur avec la conception, les caractéristiques, les instructions ou tout autre élément demandé par l’Acheteur.
Nonobstant ce qui précède, le Vendeur ne sera pas tenu responsable d’une réclamation découlant de l’utilisation de l’Acheteur des Produits expédiés après que le Vendeur ait informé l’Acheteur de modifications ou de changements requis dans les Produits afin d’éviter ce type de réclamation et ait offert d’apporter ces modifications ou changements si une telle réclamation avait pu être évitée par la mise en œuvre des suggestions du Vendeur.
Dans la mesure où les Produits ou une partie de ces derniers font l’objet d’une réclamation de contrefaçon ou que l’utilisation des Produits ou une partie de ces derniers fasse partie d’une poursuite pour contrefaçon, le Vendeur peut, en tant qu’unique option et dépense, contester la réclamation, procurer à l’Acheteur le droit de continuer à utiliser les Produits en question, remplacer ou modifier les Produits afin qu’ils ne fassent plus l’objet d’une réclamation, et/ou retirer les Produits en question et rembourser le prix d’achat et les frais de retour en soutirant un certain montant de dépréciation raisonnable.
Les présentes conditions expliquent la responsabilité du Vendeur en lien avec toute contrefaçon ou réclamation de contrefaçon de brevet, de droit d’auteur, de secret commercial, de marque de commerce ou de tout autre type de droit de propriété intellectuelle. L’indemnisation ci-dessus est offerte à l’Acheteur uniquement pour son intérêt.
GARANTIE
Le Vendeur garantit qu’il détient les droits sur les Produits et que les Produits se conforment généralement aux descriptions dans la documentation. Le Vendeur garantit que les Produits seront exempts de défauts de matériau et de fabrication pendant douze (12) mois à partir de la date d’expédition par le Vendeur. Le Vendeur ne sera pas tenu responsable sous cette garantie sauf si :
Les produits présumément défectueux sont retournés prépayés au Vendeur dans les quinze (15) jours suivant la découverte du présumé défaut en accord avec le processus alors en vigueur de retour et de réparation du Vendeur ; et
Les vérifications du Vendeur indiquent que le présumé défaut est exclusivement attribuable à un défaut de matériau ou de fabrication. Cette garantie est exclusive à l’Acheteur et ne sera pas étendue à des tierces parties.
La responsabilité du Vendeur sous cette garantie sera de toute manière limitée à une réparation ou un remplacement des Produits défectueux, à ses propres coûts. Les dispositions de toute garantie ne s’appliquent pas aux Produits qui ont été :utilisés à des fins pour lesquels ils n’ont pas été conçus ; modifiés de quelque manière ; utilisés de manière à nuire de quelque manière à leur rendement ou à leur fiabilité ; assujettis à une mauvaise utilisation, de l’abus, de la négligence, une modification, un accident, une réparation, une opération ne respectant pas les exigences environnementales précisées pour les Produits, une mauvaise installation, une mauvaise manutention pendant ou après l’expédition, une mauvaise vérification ou tout élément similaire après l’expédition ; affectés par toute autre cause qui n’est pas attribuable à des défauts de matériaux ou de fabrication de la part du Vendeur.
Sans limiter les Conditions de la présente section, la liste suivante présente les situations dans lesquelles la garantie limitée de réparation et de remplacement du Vendeur ne sera pas offerte à l’Acheteur.
L’Acheteur assumera toute la responsabilité et tous les coûts de démantèlement, de retrait, de réinstallation et d’expédition d’un Produit en lien avec cette garantie. Les mêmes obligations et conditions s’étendent à un produit réparé ou remplacé par le Vendeur en vertu de ces Conditions. Toute pièce ou tout Produit défectueux remplacés par le Vendeur en vertu de cette garantie appartiendront au Vendeur.
Pour se prévaloir de la garantie limitée du Vendeur, l’Acheteur doit respecter les instructions comprises dans la POLITIQUE DE GARANTIE LIMITÉE EN MATIÈRE DE RÉPARATION ET DE REMPLACEMENT. Toutes les dispositions de cette politique sont réputées faire partie intégrale de cette section des Conditions. Des frais peuvent s’appliquer pour des services qui ne sont pas couverts par cette garantie limitée.
Dans la mesure permise par la loi applicable, les garanties limitées de cette partie sont les garanties exclusives du vendeur et remplacent toute garantie, toute condition, toute représentation et tout engagement de tout genre, qu’ils soient explicites ou implicites, écrits ou oraux, découlant de législation, d’application d’une loi, de conduite habituelle, d’usage commercial ou incluant, mais ne se limitant pas à des garanties ou conditions d’aptitude à la vente, de qualité marchande, d’adaptation à un usage particulier, de qualité satisfaisante, de droit et/ou de manque d’effort professionnel. Le vendeur ne garantit pas que les produits seront exempts d’erreurs ou de virus ni que leur opération sera non interrompue ou qu’elle produira des résultats précis. Si de telles garanties ne sont pas renoncées, le vendeur limite la durée et le recours de ces garanties à la durée de cette garantie limitée et, à l’option du vendeur, aux services de réparation ou de remplacement offerts en vertu de cette Garantie limitée.
Dans la mesure permise par la loi applicable, l’acheteur reconnaît et accepte que les produits de tierces parties peuvent faire partie de, contenir des, être contenus dans, être intégrés à, être attachés à ou être emballés avec, des produits du Vendeur. Les produits de tierces parties sont fournis « en l’état » par le Vendeur et ne sont pas couverts par la garantie limitée de cette partie. Pour éviter la confusion, le Vendeur n’offre aucune représentation ou garantie pour les produits de tierces parties, y compris des garanties ou conditions d’aptitude à la vente, de qualité marchande, d’adaptation à un usage particulier, de qualité satisfaisante, de droit et/ou de manque d’effort professionnel, ou de garanties contre la contrefaçon de brevet et de droits de propriété intellectuelle de tierces parties, qu’elles soient explicites ou implicites, écrites ou orales, découlant de législation, d’application d’une loi, de conduite habituelle, d’usage commercial ou de toute autre cause. L’acheteur a droit à toute garantie provenant directement du manufacturier de produits de tierces parties. L’acheteur fera toute réclamation liée à un produit de tierces parties auprès du Manufacturier pertinent et accepte que le Vendeur ne soit pas tenu responsable de ce type de réclamation.
RETOURS
Aucun Produit ne peut être retourné sans l’autorisation écrite du Vendeur (Autorisation de retour de marchandise), et il faut que ce soit en conformité avec les conditions et instructions du Vendeur. La POLITIQUE DE RETOUR ET DE REMBOURSEMENT DE 30 JOURS n’est applicable qu’à l’Acheteur des Produits. Les demandes de retours doivent être envoyées à support@ara-uas.com dans les trente (30) jours suivant la réception du Produit. L’Acheteur doit obtenir du Vendeur un numéro d’Autorisation de retour de marchandise (ARM), qui doit être clairement indiqué sur l’extérieur de l’emballage de retour. Tous les retours doivent être dans un état « comme neuf » et contenir l’emballage et les accessoires initiaux, s’il y a lieu, sinon, des frais de retour de 15 % s’appliqueront. L’Acheteur doit respecter les instructions comprises dans la Politique de retour et de remboursement de 30 jours. Toutes les dispositions de la Politique de retour et de remboursement de 30 jours font partie intégrante de cette partie des Conditions.
LICENCE D’UTILISATION DE LOGICIEL
Le Vendeur a en tout temps les droits de tout logiciel, de tout micrologiciel, de toute routine de logiciel et de toute documentation en lien avec le logiciel fourni par le Vendeur pour les Produits.
Le Vendeur offre à l’Acheteur une licence non exclusive et incessible permettant d’utiliser le logiciel intégré ou ajouté aux Produits uniquement aux fins d’opérer et de gérer les Produits. L’Acheteur n’est pas autorisé à vendre le logiciel ou à partager le logiciel avec des concurrents du Vendeur ou avec toutes autres tierces parties. L’Acheteur ne peut pas non plus copier, modifier ou changer de quelque façon le logiciel. L’Acheteur est informé du fait et accepte le fait que le logiciel associé aux Produits du Vendeur peut contenir des secrets commerciaux, dont il est interdit à l’Acheteur de révéler. L’Acheteur ne peut pas désassembler, décompiler ou faire de la rétro-ingénierie sur le logiciel et ne peut autoriser une tierce partie à le faire. Le Vendeur se réserve tous les droits du logiciel qui ne sont pas expressément offerts à l’Acheteur en vertu de cette licence limitée.
Le Vendeur peut régulièrement mettre à niveau son logiciel et ces mises à niveau seront accessibles à l’Acheteur, conformément aux conditions de la licence ci-dessus. Sauf entente contraire entre les parties, le Vendeur se réserve le droit de facturer pour certaines ou toutes ses mises à niveau logicielles.
DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
L’Acheteur reconnaît la grande valeur associée au nom et aux marques de commerce du Vendeur. L’Acheteur ne peut cacher, changer ou autoriser autrui à changer ou retirer un numéro de brevet, un nom commercial, une marque de commerce, une marque déposée ou autres marques, étiquettes, numéros de série ou autres types d’insigne de droits de propriété intellectuelle inscrits sur tout Produit ou emballage de Produit. L’Acheteur renonce à tout droit en lien avec la propriété intellectuelle du Vendeur.
Tous droits de propriété intellectuelle y compris, mais sans s’y limiter, les droits d’auteur, les brevets, les secrets commerciaux et les marques de commerce sur et pour les Produits appartiendront toujours au Vendeur. L’Acheteur n’achètera aucun droit en lien avec les droits d’une pièce, d’un Produit ou de propriété intellectuelle du Vendeur sauf le droit d’utiliser les Produits et/ou la propriété intellectuelle du Vendeur conformément aux présentes Conditions et le Vendeur se réserve tous les droits qui ne sont pas expressément accordés à l’Acheteur.
RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Dans la mesure permise par la loi applicable, en aucun cas et sous aucune théorie légale, aucun délit civil (y compris la responsabilité sans faute et la négligence), aucun contrat et aucun autre élément le vendeur et ses affiliés et filiales, y compris les employés, les dirigeants et les agents respectifs, ne seront tenus responsables envers l’acheteur ou toute tierce partie (personne ou entité) pour toute perte d’utilisation, de revenu, d’entreprise ou de profit ; toute donnée perdue ou endommagée ; tout échec d’obtenir des économies attendues ou toute autre perte commerciale ou financière ou pour tout autre dommage indirect, accidentel, spécial, punitif, exemplaire ou consécutif, même si avisé de la possibilité de ce type de dommage ou si les dommages sont prévisibles. Cette clause de non-responsabilité s’applique même si la garantie présentée dans la section « garantie » du présent document échoue à son objectif essentiel.
L’obligation globale maximale du vendeur et de ses affiliés et filiales, y compris les employés, les dirigeants et les agents respectifs, en lien avec ces conditions et/ou les produits, que ce soit pour des délits civils (y compris la responsabilité sans faute et la négligence), un contrat ou tout autre élément ne dépassera pas le montant payé par l’Acheteur pour le produit nommé dans ou directement lié à la réclamation.
Nonobstant tout élément disant le contraire dans ces conditions, la responsabilité limitée ci-dessus ne s’applique pas en matière de négligence grave ou d’inconduite volontaire. De plus, la responsabilité limitée ci-dessus ne s’applique pas aux dommages corporels (y compris la mort) et aux blessures morales.
INDEMNISATION PAR L’ACHETEUR
L’Acheteur accepte d’indemniser le Vendeur et ses affiliés et filiales, y compris les employés, dirigeants et agents respectifs, et de ne pas les tenir responsables de toute responsabilité, perte, dépense ou de tout dommage ou coût y compris, mais sans s’y limiter, les coûts et dépenses de litiges et les frais de justice raisonnables, qui peuvent être encourus par le Vendeur dans le cas (A) du non-respect ou de la non-conformité de l’Acheteur vis-à-vis de ces Conditions et de toute représentation contenue dans ces Conditions ; (B) d’une violation réelle ou présumée de tout droit, brevet, droit d’auteur ou de tout autre droit de propriété intellectuelle ; (C) de tout préjudice corporel (y compris la mort) ou matériel en lien avec la manutention, le transport, l’obtention, le traitement, le remballage, la fabrication ultérieure, l’installation ou la revente de Produits, que ces Produits soient utilisés seuls ou avec d’autre matériel ou équipement ; et (D) de tout préjudice corporel (y compris la mort) ou matériel résultant, en tout ou en partie, d’actions ou d’omissions de l’Acheteur ou de ses agents, dirigeants, employés, sous-traitants et employés de ces derniers, ou de toute personne, entreprise ou société employée ou contractée par l’Acheteur. L’Acheteur renonce à tout droit de recours et à toute réclamation, poursuite ou cause d’action que l’Acheteur pourrait utiliser contre le Vendeur en lien avec les cas (A), (B), (C) et (D) mentionnés plus haut et pour lesquels l’Acheteur accepte d’indemniser le Vendeur. L’Acheteur ne sera pas tenu responsable envers le Vendeur pour tout dommage, perte, coût et dépense résultant directement d’une négligence grave ou d’une inconduite volontaire de la part du Vendeur.
CONFIDENTIALITÉ
Les parties reconnaissent qu’elles pourraient obtenir de l’information confidentielle ou des renseignements exclusifs en lien avec l’autre partie, y compris, mais sans s’y limiter, des conceptions, des dessins, des plans, des outils logiciels, des logiciels, des conceptions, des architectures, des objets et de la documentation d’interface logicielle (imprimée et électronique), des informations techniques, des règles de dessin, de l’architecture de contrôle brevetée/exclusive, des plans brevetés, de l’information de circuits brevetée, des éléments logiques, de l’information technique ou de marketing, des savoir-faire et/ou des secrets commerciaux, qui sont déterminés comme étant confidentiels ou brevetés au moment de la divulgation ou qu’une personne raisonnable considérerait, de par la nature de l’information, comme étant confidentiels et/ou brevetés (« Information Confidentielle »). Les parties utiliseront cette Information Confidentielle uniquement dans l’exécution des présentes Conditions. La partie receveuse traitera l’Information Confidentielle comme étant exclusive à et appartenant à la partie émettrice et fera preuve d’un degré de diligence égal ou supérieur au degré de diligence utilisé avec sa propre information de nature similaire afin d’éviter tout accès, toute utilisation et toute divulgation non autorisés.
La partie receveuse ne divulguera pas ces Conditions ou cette Information Confidentielle, sauf aux dirigeants, agents, employés et contractants de la partie receveuse qui ont besoin de les connaître afin d’exécuter leurs fonctions et qui sont assujettis à des obligations écrites de confidentialité qui sont tout aussi protectrices de l’information confidentielle de la partie émettrice que cette Partie. Dès que possible, la partie receveuse avisera la partie émettrice de toute violation de ces Conditions. Chaque partie utilisera et maintiendra des mesures de sécurité raisonnables (les mesures seront au minimum celles utilisées par la partie receveuse pour protéger sa propre Information Confidentielle) pour protéger l’Information Confidentielle de l’autre partie. La partie receveuse ne transmettra pas, ne gardera pas, ne réusinera pas et ne reproduira pas l’Information Confidentielle, en tout ou en partie, sauf en conformité avec ces Conditions. La partie receveuse sera tenue directement responsable de tout acte ou de toute omission de ses dirigeants, agents, employés et contractants en lien avec ces obligations de confidentialité. La partie receveuse accepte de séparer toute Information Confidentielle de l’information confidentielle d’autrui afin d’éviter que les données se mêlent.
Les présentes obligations de confidentialité ne s’appliquent pas à l’information qui : (a) est ou devient de notoriété ou d’accessibilité publique pour des raisons indépendantes de la partie receveuse ; (b) est connue par la partie receveuse avant le moment de divulgation et n’est pas assujettie à une restriction, comme le démontre la documentation écrite de la partie receveuse ; (c) est développée de façon indépendante par la partie receveuse, comme le montre la documentation écrite de la partie receveuse ; (d) est obtenue légalement d’une tierce partie, qui a le droit de divulguer l’information sans restriction ; (e) est publiée par écrit par la partie émettrice ; ou (f) doit être divulguée selon la loi.
L’Acheteur reconnaît que la divulgation ou l’utilisation de l’Information Confidentielle en violation de ces Conditions causera un préjudice irréparable au Vendeur pour lequel une indemnisation ne sera peut-être pas suffisante et reconnaît aussi qu’en plus de tout recours dont le Vendeur pourrait légalement se prévaloir, le Vendeur pourrait aussi se prévaloir d’une mesure conservatoire.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
ACCORD EN ENTIER : Ces Conditions représentent l’accord entier entre les parties et a préséance sur toute entente, représentation, négociation ou arrangement oral ou écrit entre les parties en lien avec la question. Aucun changement, ajout, amendement et aucune modification à ces Conditions ne sera valide ou exécutoire sauf si (a) mis par écrit par les deux parties et (b) cette documentation mentionne précisément les changements, modifications, ajouts ou amendements à ces Conditions.
AUCUNE ATTRIBUTION : L’Acheteur ne peut pas transférer ou attribuer ces Conditions sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Les parties acceptent que le Vendeur est autorisé à affecter, à sous-traiter et/ou à transférer les droits et obligations prévus dans ces Conditions, en tout ou en partie, à toute tierce partie. Tout transfert de contrôle d’Acheteur sera classé comme une attribution en vertu des présentes Conditions.
LOIS APPLICABLES ET JURIDICTION : La validité, la création et l’exécution de ces Conditions et des ventes et devis liés à celles-ci seront régies et interprétées conformément aux lois de la province de Québec, sans égard aux dispositions au sujet de l’application des lois d’autres juridictions. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et toute loi appliquant cette convention, s’il y a lieu, ne s’applique à aucune commande et aucun achat. Pour tout litige découlant d’un différend entre l’Acheteur et le Vendeur, l’Acheteur et le Vendeur consentent à ce que la compétence revienne exclusivement aux cours de la province de Québec, district de Montréal, et acceptent que tout litige soit déterminé exclusivement par ces cours. Cependant, nonobstant ce qui précède, l’Acheteur accepte que et consent à ce que le Vendeur puisse, à sa seule discrétion, intenter une action dans toute juridiction et s’assujettir aux lois et aux cours de ladite juridiction où l’Acheteur fait ses affaires ou où le Produit se trouve.
NÉGOCIATION ET MÉDIATION : Avant d’intenter une poursuite, les parties acceptent de s’engager dans des négociations et une médiation et d’agir avec intégrité et de bonne foi. Ainsi, si les parties n’arrivent pas à un terrain d’entente au sujet d’un différend ou d’une réclamation, l’une ou l’autre de parties peut envoyer un avis écrit à l’autre partie afin de négocier. Si, après 30 jours de négociation, le différend tient toujours en entier ou pour des éléments précis, les parties doivent chercher un médiateur. Le médiateur sera choisi par les parties de façon conjointe. Les parties acceptent de s’engager dans au moins une séance de médiation, déléguant une personne ayant un pouvoir décisionnel. Si aucune entente n’est convenue dans les 30 jours suivant la décision de s’engager dans une médiation, ou dans les 60 jours suivant le choix du médiateur, le différend sera réglé par les tribunaux, conformément au troisième paragraphe de la section « Dispositions générales » du présent document : « Lois applicables et juridiction ».
NOTICE : Sauf dans le cas où la communication par courriel est autorisée par ces Conditions, tous les avis requis par ces Conditions doivent être envoyés par courrier recommandé à l’adresse du destinataire avec un accusé de réception ou par l’entremise d’une entreprise de messagerie reconnue ; les avis seront réputés devenir exécutoires lors de la réception.
FORCE MAJEURE : Sauf l’obligation d’effectuer des paiements, une partie n’est pas tenue responsable de s’acquitter des obligations de ces Conditions si elle est dans l’impossibilité de le faire en raison d’une catastrophe naturelle, de terrorisme, d’agitation civile, de guerre, d’explosions, de feu, d’effondrement ou de dommages aux installations ou à l’équipement, d’interruption du transport en commun, de conflits de marché du travail (comme des grèves ou des lock-out) ou de toute autre situation de force majeure. Dans le cas d’une situation de force majeure, une partie n’est pas tenue responsable de s’acquitter de ses obligations, tant que et dans la mesure où la situation perdure. La partie qui invoque la force majeure doit en informer l’autre partie immédiatement et par écrit.
RENONCIATION : Aucune partie ne sera réputée avoir renoncé aux droits énoncés dans ces Conditions, sauf si une renonciation est faite par écrit. Si une des parties n’exerce pas ses droits, pouvoirs ou recours mentionnés dans la présente ou tarde à le faire, cela ne représente pas une renonciation desdits droits, pouvoirs et recours. L’exercice d’une partie de ou d’un seul droit, pouvoir ou recours n’empêchera pas que ce droit, pouvoir ou recours soit exercé de nouveau, ni que tout autre droit, pouvoir ou recours soit exercé.
EXPORTATION ET IMPORTATION : L’Acheteur déclare et garantit (a) qu’aucun organisme compétent n’ait suspendue, annulé ou révoqué les privilèges d’exportation ou d’importation de l’Acheteur, (b) que l’Acheteur n’est pas situé dans une juridiction où cette transaction est prohibée et ne relève pas d’un citoyen ou d’un résident d’une telle juridiction et (c) que l’Acheteur ne retirera pas, ne transportera pas, n’exportera pas et n’importera pas, de quelque manière, les Produits de la juridiction de l’Acheteur en violation des lois et règlements applicables.
MAINTIEN DES CONDITIONS : La portée et les définitions, les obligations de paiement, les droits et la livraison, les taxes et droits de douane, les dispositions générales, la responsabilité limitée, les garanties, les droits de propriété intellectuelle, les droits de propriété et les obligations de confidentialité mentionnés dans ces Conditions sont exécutoires même après l’échéance de ces Conditions ou la résiliation de ces Conditions par l’une des parties pour toute raison. La résiliation est sous réserve de tous droits et recours dont les parties pourraient se prévaloir en vertu de ces Conditions ou d’une loi.
DISSOCIABILITÉ : Should any provision or part of any provision of these Terms be found illegal, invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision, or part thereof, shall be read down to the extent necessary to ensure that such provision, or part thereof is not illegal, invalid or unenforceable but, if that is not possible, such provision, or part thereof, shall be deemed severed, and the remainder of these Terms shall remain in full force and effect.
RECOURS : Except as specifically provided in these Terms, the rights and remedies provided in these Terms and all other rights and remedies available to either party are, to the extent permitted by law, cumulative and not exclusive of any other right or remedy now or hereafter available, neither asserting a right or employing a remedy shall preclude the concurrent assertion of any other right or employment of any other remedy.